第2节  公司法

有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

1.股东会的职权

股东会是有限责任公司的权力机关。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

（3）审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告。

（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（7）对发行公司债券作出决议。

（8）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。

（8）修改公司章程。

（10）公司章程规定的其他职权。

2.董事会的职权

董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关，股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司可以不设董事会。有限责任公司的董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

（2）执行股东会的决议。

（3）决定公司的经营计划和投资方案。

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

（8）决定公司内部管理机构的设置。

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（10）制定公司的基本管理制度。

（11）公司章程规定的其他职权。

3.监事会的职权

监事会为经营规模较大的有限责任公司的常设监督机关，专司监督职能。监事会对股东会负责，并向其报告工作。监事会由监事组成，其成员不得少于3人。监事会行使下列职权：

表1-7 监事会的职权