第2节  合规管理机构设置

合规管理部门的设置及其责任

1.根据基金管理人的实际情况，负责合规管理的部门可能有专门的合规部，也有可能称法律合规部，也有称监察稽核部。基金管理人在董事会和管理层会设立专门的风险控制委员会，安排督察长分管合规管理部的工作。

合规管理部门是负责基金公司合规工作的具体组织和执行部门，依照所规定的职责、权限、方法和程序独立开展工作，负责公司各部门和全体员工的合规管理工作，合规管理部门对总经理负责。

合规管理部门应在督察长的管理下协助高级管理层有效识别和管理所面临的合规风险，履行以下基本职责：

（1）持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对基金经营的影响，及时为高级管理层提供合规建议。

（2）制定并执行风险为本的合规管理计划。

（3）审核评价基金管理人各项政策、程序和操作指南的合规性，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门归各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则的要求。

（4）协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训。

（5）组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南，并评估合规管理程序和合规指南的适当性，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导。

（6）积极主动地识别和评估与基金管理人经营活动相关的合规风险。

（7）收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据。

（8）实施充分且有代表性的合规风险评估和测试。

（9）保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

2.监事会对经营管理的业务监督包括以下方面：（1）通知业务机构停止其违法行为。当董事或经理人员执行业务违反法律法规、公司章程以及从事登记营业范围之外的业务时，监事有权通知他们停止其行为。（2）随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况。（3）审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并把审核意见向股东会报告。（4）当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东会。

3.董事会对公司的合规管理承担最终责任，履行以下合规职责：（1）审议批准合规政策，监督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估。（2）审议批准公司年度合规报告，对年度合规报告中反映出的问题，采取措施解决。（3）根据总经理提名决定合规负责人的聘任、解聘及薪酬事项。（4）决定公司合规管理部门的设置及其职能。（5）保证合规负责人独立与董事会、董事会相关委员会，如审计委员会或者其他专业委员会沟通。（6）公司章程规定的其他合规责任。此外，中国证监会对基金管理公司的监管要求、整改通知及处罚措施等应当列入董事会的通报事项。经理层制定的整改方案以及公司合规运作情况的汇报应当列入董事会的审议范围。

4.监事会有代表公司的权利：（1）当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜。（2）当董事自己或他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉。（3）当监事调查公司业务及财务状况，审核账册报表时，有权代表公司委托律师、会计师或其他第三方人员协助调查。基金管理人设监事会，监事会向股东会负责。监事会依法行使下列职权：（1）检查公司的财务。（2）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督。（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。（4）提议召开临时股东会。（5）列席董事会会议。（6）公司章程规定的其他职权。监事会每年至少召开一次会议，监事会会议应当由全体监事出席时方可举行，每名监事有一票表决权。监事会决议至少须经半数以上监事投票通过。

5.管理层的合规责任：基金管理人可设总经理一人，副总经理若干人。公司章程应当明确规定总经理和副总经理等人员的提名、任免程序、权利义务、任期等内容。经理层人员应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件，取得中国证监会核准的任职资格。

6.业务部门的合规责任

基金公司、部门及员工不得参与以下市场行为：（1）通过单独或合谋包括集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券市场价格。（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券成交量。（3）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券成交量。（4）为获取利益或减少损失为目的，利用资金、信息等优势或滥用职权操纵市场，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下做出投资决定，扰乱证券市场秩序。