第2节  债券的发行与承销

证券公司债券发行的申报程序、申请文件

1.证券公司证券发行的申报程序

（1）董事会决议并经股东大会批准

证券公司发行债券应当由董事会制订方案，股东会对下列事项作出专项决议：发行规模、期限、利率；担保；募集资金的用途；发行方式；决议有效期；与本期债券相关的其他重要事项。

（2）发行申报

发行申报是发行审批的法定程序，一经申报，未经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：发行人申请报告；董事会、股东会决议；主承销商推荐函(附尽职调查报告)；募集说明书(附发行方案)，法律意见书(附律师工作报告)；经审计的最近3年及最近1期的财务会计报告，信用评级报告及跟踪评级安排的说明；偿债计划及保障措施的专项报告；关于支付本期债券本息的现金流分析报告；担保协议及相关文件；债权代理协议；发行人章程和营业执照复印件；与债券发行相关的其他重要合同；中国证监会要求报送的其他文件。

（3）申报文件编制

发行人、主承销商及负责出具专业意见的律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等，应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性作出承诺。主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，并出具核查意见。发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具书面回复函。有关中介机构应按中国证监会的规定履行尽职调查或补充出具专业意见的义务。

2.证券公司债券发行申请文件

证券公司债券发行的申请文件目录按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件》的要求执行。对于公开发行的证券公司债券，发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件。公开发行申请经中国证监会批准并且在第一部分文件披露后，整套申请文件可供投资者查阅。申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。